2014年11月10日，金融稳定委员会发布了一份关于“全球系统重要性银行处置中的损失吸收能力充足性”的征求意见文件。新闻稿称：
“金融稳定委员会（FSB）今日发布政策提案，征求公众意见。提案由一套原则和一份详细条款清单组成，内容涉及全球系统重要性银行（G-SIB）的损失吸收能力和资本重组能力是否充足。
这些提案响应了二十国集团领导人在2013年圣彼得堡峰会上提出的要求，即在2014年底前制定相关提案。FSB在征询巴塞尔银行监管委员会（BCBS）意见后拟定了这些提案；最终定稿后，它们将成为一项关于“总损失吸收能力”（TLAC）的新最低标准。”
这项工作的目的是确保陷入困境的G-SIB能够得到处置，而不必关闭并清算重要银行服务，也不必请求纳税人提供救助。主要做法是将G-SIB划分为一家控股公司（hold-co）和一家或多家运营子公司（op-co）。随后，要求hold-co持有足够的损失吸收资本（LAC），以便在集团任何部分发生重大损失时，能够减记hold-co的外部LAC，并清算hold-co（如有必要），再将由此释放的资本（例如通过内部LAC）转移至主要运营子公司，为op-co补充资本。其设想是，op-co在资本重组后无需纳税人支持即可继续运营，提供必要的银行功能。相反，资本重组将通过对股权持有人和可实施内部纾困的债权人实施内部纾困来实现，这些债权人在hold-co提供符合条件的外部T-LAC。
这份关于T-LAC的征求意见文件清楚说明了这一流程，以及如何按照这些新程序处置一家陷入困境的银行。毫无疑问，这是一个巧妙而精细的构想。但文件没有说明（op-co）完成资本重组后可能发生什么。在国际象棋这类多回合博弈中，专家级棋手受过训练，会提前思考许多步。在内部纾困过程中，（主要）运营子公司（op-co）本应继续运营，因此这项安排理应是多阶段的。然而，文件既没有谈及后续阶段，也没有讨论其中可能出现的问题。我提出一些疑问：启动初步处置后可能会发生什么？
流动性问题呢？
这份征求意见文件主要关注通过对债权人实施内部纾困提供充足资本，以支持op-co继续运营。但文件只字未提如何确保其也拥有足够的流动性。流动性充足绝非板上钉钉。
处置程序势必引人关注。hold-co被清算或大幅减记时，整个银行集团的实力无疑已经受损。银行的名称和声誉也会受到质疑。很可能，知情和不知情投资者的第一反应（正如北岩银行事件中那样）都会是逃离。事先，没有人能保证这种情况不会发生。如果没有防范这一风险的安排，例如由相关中央银行承诺提供充足的最后贷款人（LOLR）支持，那么整个方案可能在第一道关口就灾难性地失败。
按照设计，op-co具有偿付能力，因此不应存在阻碍提供此类LOLR支持的意识形态障碍。然而，有人指出，《多德—弗兰克法案》（或其他限制）可能会限制美国提供LOLR支持。如果属实（我希望并非如此），整个方案就可能面临风险。如果并非如此，那么最终文件就应补上一句话，例如：“鉴于op-co明确具有偿付能力，其中央银行必将随时准备满足由此产生的任何临时流动性需求。”无论如何，FSB不能回避这个问题；必须公开讨论流动性支持。
恢复
如前所述，hold-co被清算或大幅减记后，整个银行集团的估值和实力都会大受损害。op-co自身资本充足，但它上方不再有hold-co充当缓冲。因此，op-co将显著弱于周围所有竞争银行。op-co自身也将不再享有被认为是其他所有银行所必需的T-LAC支持。接下来会怎样？
想必在完全重建一家符合标准要求的hold-co之前，op-co不能派发股息或回购股票？这是本意吗？如果是，文件是否应当说明？预计op-co后续运营还会受到哪些额外限制？除非将处置后实体后续运营所受的限制和适用条款充分、透明地说明，否则op-co（和/或剩余或新设的hold-co）几乎不可能发行新股或新债。然而，目前这份征求意见稿相当详尽地说明了直至初步处置的流程，却对之后的情况完全只字未提。此后的情形会是什么样？
估值
一旦一家陷入困境的银行进入处置程序，毫无疑问会派遣法证审计师，估算为充分重组op-co资本而必须对债权人实施的减记幅度。几乎不可能有第二次调整机会，原因之一是，一旦初步减记确定，此类资产的交易就会重新开始。基于这一点以及其他原因——例如处置程序对市场价值的影响尚不确定——我个人预计，法证审计师在估值时会倾向于采取审慎保守的做法；也就是说，提出比事后证明必要幅度更大的减记。
当然，也有可能并非如此，审计师可能低估了必要的减记幅度。如果初步处置最终成为一场系统性重大金融危机的开端，这种情况尤其可能发生。倘若op-co未能恢复盈利能力，还需要进一步资本重组，那又会怎样？在欧元区，银行联盟内的单一处置机制（SRM）和欧洲稳定机制（ESM）应对了这种可能性。全球是否也应有类似的后备机制？
回到更可能出现的结果——提议的减记幅度远超最终证明必要的幅度。这难道不会使监管机构面临依据“债权人处境不得更差”原则提起的诉讼吗？可以通过向接受内部纾困的债权人发放认股权证，使其有权分享此后的上行回升，从而缓解这一风险。但上行回升收益中用于偿还先前债权人的部分越多，新买家就越不愿购买op-co（或重建后的hold-co）的股权。如何设定这种平衡？又应当怎样设定？这类认股权证的形式和具体条款是什么？
顺周期性与传染效应？
如前所述，法证审计师的估值往往会采取保守做法，因此减记幅度会大于根据处置前最近一期账目所预期的水平。市场会受到震动。按定义，几乎可以说，可实施内部纾困的债务此前由乐观者（以及消息不灵通者）买入，而他们的乐观此时会突然显得判断失误。在第一次引人关注的处置之后，这类可实施内部纾困债务的市场很可能会在一段时间内完全枯竭，之后才会以高得多的收益率重新开放——这一收益率对银行首席执行官而言缺乏吸引力。可实施内部纾困的债务到期续发时会发生什么？其他所有银行难道不会为了避免因未达到T-LAC要求而受罚，产生大幅去杠杆的动机吗？所有监管都往往具有顺周期性。这难道不是另一个例子，表明T-LAC方法会强化周期，使金融部门更容易遭受系统性危机吗？
一年期限标准（适用于合格的外部T-LAC）对缓解这一风险有所帮助，但作用不大（第16页方框11）。该标准规定：
“合格外部TLAC的剩余期限至少必须为一年。
此外，主管当局应确保G-SIB的TLAC负债期限结构适当，以便即使G-SIB暂时无法进入资本市场，也能维持其TLAC水平。”
这确实意味着，如果另一家银行在无法通过再融资续展债务的时期内（假定该时期不足一年）被迫进入处置程序，它仍会有足够的T-LAC为op-co补充资本。但会有同样多的可实施内部纾困债务经过这一年期门槛，需要通过再融资续展，因此计量的T-LAC仍会下降。
如何防范这种监管程序——与大多数其他监管措施一样——可能加剧的传染效应和顺周期性？为什么不赋予中央银行调整合格外部T-LAC期限上限的权力，使得在系统性危机期间（最好根据预先确定的指标而非仅凭酌情判断来界定危机），所有银行都可以将所有可实施内部纾困的债务计入T-LAC要求，直至其最终到期？T-LAC的比例要求能否或是否应当根据经济状态变化？有人考虑过如何抵消T-LAC的顺周期潜在影响，以及这项安排可能恶化而非改善金融体系系统稳定性的可能性吗？
我希望有人考虑过这些问题，但征求意见文件中看不出任何迹象。文件带我们走到初步处置发生之时，却对之后的情况完全保持沉默。第一步走对固然重要，但如果无法预见后续阶段可能的发展，就很可能输掉接下来的对局，金融体系和经济也会受到牵连。
本文与 VoxEU合作发表。本文发表并不代表世界经济论坛认同其中观点。
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作者：Charles Goodhart曾任伦敦政治经济学院诺曼·索斯诺银行与金融学教授，任职至2002年；现为该校金融市场集团名誉教授。
图片：2010年10月21日，伦敦金融区金丝雀码头，街道标牌上写着Bank Street，旁边是高层办公楼。路透社/Luke MacGregor。
